澳大利亚证券交易所提议对股权发行设定25%上限

澳大利亚证券交易所（ASX）于2026年6月17日宣布进行咨询，提议对公司在未获得股东批准的情况下进行公开合并或收购时的股权发行设定一个硬性上限。该提议将发行资本的上限设定为25%，直接针对公司收购中使用的股权对价。这一举措旨在规范治理实践，增强澳大利亚股市的投资者保护，因为历史上发行限制各不相同。咨询期将持续八周，至2026年8月中旬结束。

背景 — 为什么现在很重要

这一提案回应了目标公司在合并谈判中使用大规模股权发行作为防御或便利机制的日益增长的趋势。这种做法允许收购方使用自己的股票作为交易货币，有时可以绕过目标公司股东的直接投票，如果发行量低于某些自由裁量阈值。历史上，ASX在收购中对其15%的年度配售能力限制给予了逐案豁免，导致结果不一致。

此次审查是在一系列高调交易之后进行的，这些交易考验了治理规范。2025年，Santos的收购提案涉及的股权发行占收购方资本的22%，而没有召开特定的股东会议。包括主要养老金基金在内的澳大利亚机构投资者越来越多地游说制定更明确的规则，以防止其持股被稀释。ASX正在采取行动，以使其上市标准与全球同行（如英国LSE）保持一致，后者对优先认购权的豁免保持更严格的20%阈值。

数据 — 数字显示了什么

提议的25%上限为何时在收购场景中需要股东批准创建了一个明确的规则。这个数字介于现行的15%年度配售限制和在获得全体股东支持的情况下可以发行的100%已发行资本之间。2024年，约18%的所有ASX上市的并购交易涉及超过收购方股本20%的股权成分。

对全球交易所阈值的比较揭示了ASX提议的定位。伦敦证券交易所将其强制投票阈值设定为更严格的20%，而新加坡交易所则采用高达50%的分级系统。香港交易所通常要求对任何超过20%的发行进行投票。ASX的25%提案旨在平衡投资者保护与澳大利亚企业的商业灵活性。

交易所	收购时强制股东投票的发行阈值
ASX（提议）	25%
伦敦证券交易所	20%
新加坡交易所	高达50%（分级）
香港交易所	20%

在过去十年中，价值超过5亿美元的ASX并购交易的平均股权成分达到了收购方股本的32%。新规则将直接影响近40%的这些交易，迫使之前被豁免的股东投票。

分析 — 对市场/行业/股票的影响

这一提案的直接影响是股东积极性和在重大转型交易中的影响力可能会增加。通过基于股票的收购而容易出现整合的行业，如材料和医疗保健，将看到交易动态的变化。像BHP集团（BHP）和CSL有限公司（CSL）这样的公司，历史上在大型收购中使用股权，可能会在未来交易中面临与投资者更结构化的互动。

寻求将其股权作为战略收购货币的中型公司可能处于不利地位。它们可能需要包括现金成分或将交易结构化为需要投票的安排方案，这可能会在短期内减缓并购活动。反对的观点是，25%的阈值仍然足够高，可以让重大交易高效进行，避免对技术等行业中常见的小型附加收购造成不必要的障碍。

在潜在收购方中持有集中头寸的基金经理是主要受益者，因为该规则减轻了失控稀释风险。采用合并套利策略的对冲基金可能会看到交易公告周围的波动性降低，因为投票要求增加了一层可预测性。预计资金流向公司治理评分较高的公司，因为机构投资者会奖励透明的资本配置。

展望 — 接下来要关注什么

市场的关键日期是2026年8月中旬咨询期的结束。ASX将审查提交的意见，预计最终规则将在2026年第四季度公布。市场参与者应关注澳大利亚养老金投资者委员会（ACSI）的声明，这是一个有影响力的治理机构，可能会支持该提案。

一个关键关注的水平是20%的阈值；如果在咨询期间机构的反对声音强烈，ASX可能会收紧上限以与伦敦保持一致。该规则实施后首次重大并购公告将作为其应用和市场接受度的试金石。对ASX设定此类上限的权威的任何法律挑战将引入重大不确定性，尽管这被认为是低概率事件。

常见问题

收购中的股权对价是什么？

股权对价是指收购公司使用其新发行的股票作为对目标公司股东的支付方式。目标公司的股东不是获得现金，而是收到扩大的实体的股票。这种方法允许收购方保留现金，但会稀释现有股东的所有权比例。ASX提议的规则规定，当这种稀释超过公司交易前股本的四分之一时，必须进行投票。

ASX的25%上限与现行规则相比如何？

目前，ASX上市规则限制公司在未获得股东批准的情况下每年最多可以发行15%的股本。然而，ASX有权酌情给予收购对价证券的豁免。这导致了人们对一致性的感知缺乏。25%的上限将消除公共并购的这种酌情权，创建一个可预测的、不可豁免的阈值，专门适用于与收购相关的发行。

这一变化是否会对小型公司影响大于大型公司？